L’assemblée générale ordinaire annuelle constitue un rendez-vous essentiel de la vie des sociétés. A cette occasion, les associés reçoivent une information précise sur la situation financière de la société et ses orientations stratégiques. Ils sont également appelés à exercer leurs droits politiques à travers l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et l’affectation du résultat, positif ou négatif.
Alors que la saison des assemblées générales annuelles bat son plein, nous vous proposons une série d’articles pour aider dirigeants et associés à mieux appréhender les règles relatives à l’approbation des comptes des SAS et des SARL, ainsi que les obligations qui en découlent. Première série de questions-réponses.
Chaque année, les associés sont appelés à se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle afin d’approuver les comptes sociaux du dernier exercice écoulé. Ils doivent plus largement se prononcer sur la gestion de la société par les dirigeants, l’affectation du résultat (bénéfice ou perte) et, le cas échéant, la distribution de dividendes.
Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL) comme dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), la procédure s’inscrit dans un socle commun tout en laissant subsister des différences sensibles tenant principalement à la liberté statutaire propre aux SAS.
L’approbation des comptes répond à une double fonction.
Sur le plan financier, elle permet aux associés de se prononcer sur les comptes annuels arrêtés par les représentants légaux (président ou gérant) et de décider de l’affectation du résultat de l’exercice.1 S’il ressort un bénéfice distribuable, ils peuvent décider de distribuer un dividende, soit spontanément, soit en application de leurs accords stipulés dans les statuts ou dans un pacte d’associés (dividende minimum, dividende prioritaire, etc.).
Sur le plan de la gouvernance, elle constitue un moment privilégié pour l’information des associés et l’exercice de leurs droits politiques (renouvellement des mandats, décisions importantes nécessitant leur approbation, etc.).
En SARL, le gérant (ou les co-gérants) est responsable tant de l’établissement des comptes annuels que de l’organisation de la procédure d’approbation des comptes dans son ensemble. En SAS, c’est au président que revient cette charge. Attention néanmoins, les statuts de la SAS peuvent prévoir que certaines attributions (convocation des associés notamment) relèvent de la compétence d’autres organes.
Dans les deux cas, une revue attentive des statuts et pactes d’associés en vigueur est recommandée afin de vérifier les responsabilités de chacun et l’absence de procédures supplémentaires. A titre d’exemple, il peut être prévu que les comptes d’une SAS devront être approuvés par un comité ou un conseil avant d’être soumis à la collectivité des associés.
En cas de non-respect des règles applicables, le risque pour les dirigeants est de voir engagée leur responsabilité civile voire pénale. Enfin, certaines décisions pourraient être entachées de nullité.
Dans les SARL, l’assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans les six mois de la clôture de l’exercice.2 Ce délai peut être prorogé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.
À défaut, le ministère public ou tout intéressé peut solliciter en référé qu’il soit enjoint au gérant de provoquer la décision des associés ou qu’un mandataire soit désigné à cette fin.
Pour les SAS pluripersonnelles, aucun texte n’impose expressément un délai maximal pour la consultation des associés. Toutefois, la mise en distribution de dividendes doit intervenir dans les neuf mois de la clôture de l’exercice.3 En pratique, l’alignement sur le délai de six mois constitue une pratique de bonne gouvernance largement suivie. Les statuts de SAS reprennent d’ailleurs souvent ce délai, qui s’impose alors fermement.
En revanche, lorsque la SAS ne compte qu’un associé unique, l’article L. 227-9 du Code de commerce dispose que celui-ci doit approuver les comptes dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.
La procédure d’approbation des comptes comprend classiquement quatre séquences.
La SAS se caractérise par une liberté statutaire étendue en matière de consultation des associés, y compris sur les comptes annuels.4 Les statuts déterminent notamment :
Cette souplesse ne dispense toutefois pas de respecter les principes directeurs du droit des sociétés, au premier rang desquels figurent le droit d’information des associés.
À l’inverse, la SARL demeure soumise à un formalisme légal plus prescriptif. Ainsi, par principe, la décision d’approbation des comptes doit être prise par les associés réunis en assemblée générale ordinaire convoquée par le gérant. Toutefois, depuis une réforme de 2024, ce principe a été nuancé. L’article L.223-27 du Code de commerce dispose désormais que les statuts peuvent autoriser une prise de décision par consultation écrite ou par acte sous seing privé constatant le consentement unanime des associés.
Quoi qu’il en soit, le non-respect des obligations relatives à la soumission des comptes à l’approbation des associés expose le gérant à des sanctions spécifiques à la SARL, notamment financières.5
