Côté vendeur (sell-side), nous assistons nos clients dans un large éventail d’opérations, qu’elles s’inscrivent dans un cadre de gré à gré ou d’enchères compétitives (auction process). Notre approche repose sur une solide expérience acquise au sein de cabinets d’affaires français et anglo-saxons ainsi que dans les directions juridiques M&A de grands groupes français, nous permettant d’avoir une approche pratique des opérations, prenant en compte les contraintes internes de chaque entreprise :
Transmissions d’entreprise / cessions de filiale ;
Exits fondateur et / ou investisseur ;
Cessions de fonds de commerce et transferts universels du patrimoine professionnel
Nous conseillons également les acquéreurs
Nous conseillons également nos clients dans leurs stratégies d’acquisition (buy-side), qu’il s’agisse de rachats de titres de sociétés (share deal) ou d’acquisition de fonds de commerce et d’actifs isolés (asset deal) :
Croissance externe ;
Repreneuriat ;
Acquisitions minoritaires ;
Création / acquisition de succursales ou de filiales en France.
Une approche transversale des cessions et acquisitions d’entreprises
Au-delà de notre expertise en droit des sociétés et droit commercial, nous proposons une approche globale, nécessaire pour toute transaction M&A. L’agilité de notre structure nous permet de travailler avec des professionnels aux expertises complémentaires appropriées pour votre projet (avocats en droit social, droit fiscal, droit de la concurrence, régulation sectorielle, etc.). Nous assurons alors l’animation et la coordination de l’équipe pluridisciplinaire ainsi constituée pour proposer à nos clients un accompagnement complet et une gestion de projet cohérente.
Grâce à notre réseau professionnel international, nous sommes également en mesure de proposer à nos clients des solutions d’accompagnement sur les aspects de droit étranger pouvant impacter leurs transactions.
Forts de notre expertise en droit des sociétés, nous accompagnons nos clients dans la structuration et la réalisation de leurs opérations de levées de fonds, quel que soit l’instrument financier envisagé, tel que :
Actions ordinaires et de préférence ;
Bons de souscriptions d’actions – accord d’investissement rapide (BSA-AIR) ;
Obligations convertibles en actions (OCA) ou remboursables en actions (ORA) ;
Autres valeurs mobilières donnant accès au capital.
Notre accompagnement inclut également la négociation des pactes d’actionnaires et autres accords (promesses, etc.), tant du côté des fondateurs que des investisseurs, avec l’objectif d’anticiper et d’adresser efficacement les enjeux stratégiques liés à la gouvernance et à la répartition du pouvoir au sein de l’entreprise.
Fondateurs, nous sommes à vos côtés pour anticiper vos levées futures
Nous sommes convaincus qu’une bonne organisation juridique en amont de la recherche d’investisseurs est essentielle pour renforcer la crédibilité de la start-up ou scale-up et réduire le surplus de charge de travail des équipes dirigeantes lors de la réalisation de la levée. Ainsi, Alkeom Avocat accompagne les fondateurs dès les premières étapes du développement de leur start-up pour organiser leur gouvernance et mettre en place des procédures adaptées pour être prêt à lever des fonds et à être le plus réactif possible lorsqu’une opportunité se présente. L’objectif d’un tel accompagnement est que le jour venu, les dirigeants puissent se concentrer au maximum sur la négociation des conditions de la levée et la gestion continue de leur activité commerciale.
Une approche transversale des opérations de levées de fonds
Au-delà de notre expertise en droit des sociétés et droit commercial, l’agilité de notre structure nous permet de travailler avec des professionnels aux expertises complémentaires, appropriés pour votre projet (avocats en droit social, droit fiscal, droit de la concurrence, régulation sectorielle, etc.). Nous pouvons alors assurer l’animation et la coordination de l’équipe pluridisciplinaire ainsi constituée, pour proposer à nos clients un accompagnement complet et une gestion de projet cohérente.
Le contrôle des IEF concerne une grande variété d’opérations M&A
L’acquisition d’une entreprise ou la souscription à une levée de fonds par un investisseur étranger doit donner lieu à une analyse de l’application ou non de la procédure de contrôle prévue en droit français. En effet, une telle procédure est susceptible d’impacter le calendrier de cession et, selon les cas, peut faire peser un aléa important sur la bonne réalisation de l’opération dans les conditions initialement prévues par les parties.
Les secteurs sensibles incluent par exemple les entreprises opérant, même occasionnellement, dans les secteurs suivants :
Défense et sécurité nationale ;
Approvisionnement en énergie et en eau, réseaux de transports ;
Industries critiques (opérations spatiales, exploitation de matières premières critiques, etc.).
La réalisation d’une opération M&A en violation de la réglementation sur le contrôle des investissement étrangers en France peut avoir des conséquences graves, pouvant aller jusqu’au rétablissement de la situation antérieure (sauf régularisation, dans des conditions acceptées par les autorités), des sanctions pécuniaires importantes, voire des peines pénales.
Nous vous accompagnons tout au long de la procédure de contrôle des IEF
Grace à notre maîtrise du cadre réglementaire français et européen en matière d’investissements étrangers, notre cabinet d’avocat conseille les acquéreurs et investisseurs pour déterminer si une opération relève du contrôle des investissements étrangers en France. Dans l’affirmative, nous assistons nos clients pour présenter un dossier conforme aux autorités, finaliser la procédure d’autorisation, et l’intégrer dans le processus M&A global.
Alkeom Avocat accompagne ses clients dans la structuration et la mise en place de leurs partenariats commerciaux et joint-ventures. Nous associons approche stratégique et expertise juridique pour adresser les enjeux complexes qu’impliquent de telles collaborations : équilibre des pouvoirs au sein de la gouvernance, protection des actifs immatériels (propriété intellectuelle), conformité réglementaire, gestion des différends et des mécanismes de sortie. En la matière, une anticipation minutieuse et une négociation contractuelle précise sont essentielles pour assurer la pérennité et la réussite du partenariat, tout en préservant les intérêts de chaque partie.
Une approche transversale de la structuration de joint-ventures
Au-delà de notre expertise en droit des sociétés et en droit commercial, nous travaillons avec des professionnels aux expertises complémentaires (avocats en droit fiscal, droit social, propriété intellectuelle, réglementation sectorielle, etc.) pour proposer à nos clients des solutions complètes et cohérentes, adressant l’ensemble des enjeux posés par les partenariats stratégiques et joint-ventures.
Grâce à notre réseau professionnel international, nous sommes également en mesure de proposer à nos clients des solutions d’accompagnement sur les aspects de droit étranger pouvant impacter leur projet.
