Nous conseillons les cédants d’entreprises (sell-side)
Notre cabinet d’avocat accompagne les cédants dans leurs projets de cession d’entreprises (fonds de commerce ou sociétés). Que l’opération concerne une transmission globale à un repreneur ou la cession de certaines activités dans le cadre d’un recentrage stratégique, nous intervenons dès les réflexions préliminaires et jusqu’à la négociation des aspects les plus sensibles.
Un objectif : anticiper les enjeux, définir une stratégie de négociation efficace et défendre vos intérêts jusqu’à la réalisation complète de la transaction.
Notre expérience couvre des dossiers de toutes tailles, depuis la cession de gré-à-gré d’entreprises familiales jusqu’aux transactions impliquant des ETI, des branches d’activité ou des filiales de grands groupes via des processus compétitifs.
Nous proposons un accompagnement des cédants d’entreprises à 360°
L’agilité de notre cabinet d’avocat nous permet de mobiliser les expertises spécifiques appropriées à chaque projet, notamment en droit social et fiscal. Nous coordonnons l’équipe ainsi constituée pour proposer des solutions complètes et cohérentes.
Le cas échéant, nous collaborons également avec vos conseils financiers et banquiers d’affaires, permettant une couverture cohérente de tous les aspects de la transaction.
L’acquisition d’une entreprise implique de reprendre ses actifs et ses perspectives, mais également les risques qui y sont attachés. Notre cabinet d’avocat vous accompagne pour les identifier, les mesurer et les maîtriser. Notre objectif : sécuriser votre opération, en cohérence avec la stratégie dans laquelle elle s’inscrit.
Nous conseillons les acquéreurs / repreneurs d’entreprises (buy-side)
Chaque acquisition s’inscrit dans une stratégie qui lui est propre. Qu’il s’agisse d’un objectif de croissance externe, d’un projet de reprise ou d’une prise de participation minoritaire, le cabinet adapte son accompagnement à la nature de votre opération et aux enjeux juridiques spécifiques qu’elle soulève.
Notre conseil s’appuie sur plus de dix années d’expérience en fusions-acquisitions, acquises au sein de cabinets internationaux et de directions juridiques M&A de grands groupes français.
Après l’acquisition, vous accompagner dans l’intégration de la cible
Notre expertise en droit des sociétés et en droit commercial, ainsi que notre réseau d’experts nous permet de proposer un accompagnement sur les sujets d’intégration post-transaction et un suivi de long terme.
Une vision à 360° des acquisitions / reprises d’entreprises
L’agilité de notre structure nous permet de mobiliser les expertises spécifiques appropriées à chaque projet, notamment en droit social et fiscal. Nous coordonnons l’équipe ainsi constituée pour proposer des solutions complètes et cohérentes.
Grâce à notre réseau professionnel international, nous sommes également en mesure de vous proposer des solutions d’accompagnement sur les aspects de droit étranger pouvant impacter vos transactions.
Startups & levée de fonds : à vos côtés pour sécuriser vos opérations de financement
Une levée de fonds ne se limite pas à un apport financier : elle redessine la gouvernance de votre entreprise, fixe les règles du partage de la valeur et détermine les conditions de vos prochaines opérations.
Notre cabinet d’avocat propose un accompagnement juridique rigoureux pour éviter les déséquilibres de dilution, anticiper les points de friction dans les négociations et sécuriser la documentation contractuelle.
Une priorité : sécuriser vos intérêts sans ralentir la dynamique de l’opération
Nous vous accompagnons à chaque étape de la levée de fonds, des premières discussions sur le term sheet jusqu’au closing. L’intervention peut également être plus ciblée, notamment lors des négociations de la documentation finale, en support de vos équipes internes.
Nous conseillons les startups…
Aux côtés des startups et de leurs fondateurs, nous pouvons intervenir dès les premières réflexions : structuration de la levée de fonds, impact sur la table de capitalisation et choix des instruments financiers (BSA-AIR, BSA, actions de préférence, obligations…). Par la suite, nous accompagnons les négociations et sécurisons l’opération jusqu’au closing.
Procéder aux réorganisations préalables : reclassements de titres, carve-out, etc.,
Identifier les zones de risques juridiques et les régulariser : mise en conformité réglementaire,
Structurer la levée de fonds : choix des instruments et conséquences juridiques et fiscales et anticipation de l’évolution de la table de capitalisation,
Préparer les audits investisseurs : mise en place de la data room juridique et identification des informations sensibles.
Négocier les accords de confidentialité (NDA),
Négocier le term sheet ou les lettres d’offre,
Sécuriser le processus (exclusivité, etc.).
Assurer votre conformité avec vos obligations d’information au cours de négociations,
Gérer les processus de questions & réponses (Q&A),
Vous assister lors des réunions d’experts (expert sessions).
Négociation du pacte d’associé, des promesses, garanties et autres accords.
Coordonner les différentes parties prenantes pour arriver à la signature de la documentation transactionnelle (signing) puis à la réalisation finale de la levée de fonds (closing),
Préparer la documentation annexe et la mise à jour des statuts conformément aux accords avec les investisseurs.
… ainsi que les investisseurs
Nous conseillons les investisseurs — business angels, fonds de venture capital, family offices ou corporate venture — pour sécuriser leurs prises de participation. Selon les méthodes de travail de nos clients et la disponibilité de leurs équipes, notre accompagnement peut couvrir les discussions sur le term sheet, l’audit juridique, ainsi que la négociation de la documentation d’investissement et des mécanismes de protection.
Analyse des risques juridiques de la société cible et identification des moyens de remédiation,
Coordination d’une équipe d’avocats correspondants, experts dans les différents domaines à couvrir en sus du droit des sociétés et du droit commercial (droit social, doit fiscal, réglementation sectorielle, etc.).
Choix des instruments financiers utilisés et/ou définition de leurs caractéristiques juridiques,
Constitution du véhicule d’investissement (SPV).
Structuration du processus décisionnel, détermination des limites aux pouvoirs des fondateurs et des droits des investisseurs (veto, voix prépondérante, information renforcée…),
Constitution de garanties (garantie d’actif et de passif, BSA garantie, sûretés) et protection contre la dilution (ratchet).
Négociation du NDA,
Négociation du Term Sheet,
Négociation du pacte d’associés et des accords et documents liés (promesses, statuts, GAP, etc.),
Gestion du signing et du closing.
Pourquoi choisir notre cabinet d’avocat pour sécuriser votre levée de fonds?
Une expérience de 10 ans dans la gestion juridique de projets M&A et levées de fonds, forgée au sein de cabinets internationaux de premier plan,
Une vision stratégique et business des questions juridiques, pour vous conseiller dans les négociations et anticiper les étapes suivantes,
Un professionnel indépendant, dédié à la défense de vos intérêts,
Un réseau de confrères et de professionnels aux compétences connexes, recommandés sur la base d’expériences réussies,
Vous préparez une levée de fonds?
Que vous soyez une startups ou un investisseur, échangeons sur votre calendrier, la structuration de l’opération et ses points de vigilance.
Contactez-nous pour un échange préliminaire, à l’issue duquel nous établirons une feuille de route et une proposition d’honoraires claire et transparente.
Intervenant auprès d’acteurs issus de secteurs d’activité très diversifiés, nous avons développé une expertise particulière dans les domaines de la santé et de la tech, ainsi qu’une maîtrise approfondie de des environnements réglementaires de ces secteurs.
Startups innovantes : découvrez notre offre adaptée à vos premiers besoins juridiques.
Nous accompagnons les fondateurs dès les premières étapes du développement de leur startup. L’objectif : poser des bases saines dans la perspective des futures levées de fonds.
Le contrôle des IEF concerne une grande variété d’opérations M&A
L’acquisition d’une entreprise ou la souscription à une levée de fonds par un investisseur étranger doit donner lieu à une analyse de l’application ou non de la procédure de contrôle prévue en droit français. En effet, une telle procédure est susceptible d’impacter le calendrier de cession et, selon les cas, peut faire peser un aléa important sur la bonne réalisation de l’opération dans les conditions initialement prévues par les parties.
Les secteurs sensibles incluent par exemple les entreprises opérant, même occasionnellement, dans les secteurs suivants :
Défense et sécurité nationale ;
Approvisionnement en énergie et en eau, réseaux de transports ;
Industries critiques (opérations spatiales, exploitation de matières premières critiques, etc.).
La réalisation d’une opération M&A en violation de la réglementation sur le contrôle des investissement étrangers en France peut avoir des conséquences graves, pouvant aller jusqu’au rétablissement de la situation antérieure (sauf régularisation, dans des conditions acceptées par les autorités), des sanctions pécuniaires importantes, voire des peines pénales.
Nous vous accompagnons tout au long de la procédure de contrôle des IEF
Grace à notre maîtrise du cadre réglementaire français et européen en matière d’investissements étrangers, notre cabinet d’avocat conseille les acquéreurs et investisseurs pour déterminer si une opération relève du contrôle des investissements étrangers en France. Dans l’affirmative, nous assistons nos clients pour présenter un dossier conforme aux autorités, finaliser la procédure d’autorisation, et l’intégrer dans le processus M&A global.
