Alors que l’entrée en vigueur des obligations de reporting en matière de durabilité prévues par la directive CSRD se rapprochait pour de nouvelles catégories d’entreprises, deux textes adoptés en avril — l’un au niveau européen, l’autre au niveau national — sont venus en repousser les échéances. Le texte européen en profite également pour différer d’un an l’application des obligations de vigilance pour les premières entreprises concernées par la directive CS3D.
Au niveau européen, la directive « Stop the Clock »1 publiée le 16 avril 2025 et résultant du « Paquet Omnibus » a ouvert la voie au décalage des calendriers d’entrée en application des deux directives précitées. Dans le même temps, la loi « DDADUE 2025 »2 publiée le 2 mai 2025 aligne, avec une rare célérité, le droit national sur le nouveau calendrier européen s’agissant des obligations de reporting de durabilité.
Ce report a été justifié par la volonté d’observer les premières publications des grandes sociétés cotées avant d’étendre les obligations issues de la directive CSRD3 à de nouvelles entreprises et, plus généralement de laisser aux entreprises le temps d’adapter leurs outils de reporting et de conformité, dans un souci de renforcer la compétitivité des entreprises européennes.
D’autres assouplissements sont en cours de discussion au niveau de l’UE dans le cadre du « Paquet Omnibus II ».
En matière de reporting extra-financier, la directive « Stop the Clock » décale l’entrée en application des obligations de publication des rapports ESG pour les deuxième et troisième vagues d’entreprises initialement concernées :
Les entreprises de la première vague — à savoir celles cotées en bourse, employant plus de 500 salariés et réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros — ne sont pas concernées par ce décalage de calendrier. Elles demeurent soumises aux obligations de publication initialement prévues.
Concernant les entreprises de la « vague 4 », soit les sociétés non européennes réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 150 millions d’euros dans l’Union européenne et disposant d’une filiale soumise à la CSRD ou d’une succursale réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 40 millions d’euros, le calendrier reste inchangé et le premier rapport devra être publié en 2029 relativement à l’exercice commencé en 2028.
S’agissant du devoir de vigilance des entreprises en matière de protection de l’environnement et de respect des droits humains, la directive « Stop the Clock » prévoit un report d’un an de l’application de la directive CS3D4 pour la première vague d’entreprises concernées. Les grandes entreprises, à savoir celles employant plus de 5 000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires mondial supérieur à 1.500 millions d’euros devront donc être en conformité à compter du 26 juillet 2028.
En revanche, les autres entreprises relevant du champ d’application de la directive CS3D ne bénéficient d’aucun aménagement de calendrier.
Enfin, les Etats membres bénéficient également d’un délai rallongé d’un an, soit jusqu’au 26 juillet 2027, pour transposer la directive dans leur droit national.
La loi « DDADUE 2025 », portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union Européenne en matière environnementale, publiée le 2 mai 2025, aligne le droit national sur les décalages de calendrier prévus par la directive « Stop the Clock » en modifiant les échéances initialement prévues par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023. En parallèle de ces reports, elle introduit également de nouvelles dispositions venant alléger certaines règles en matière de reporting extra-financier.
L’article L. 822-40 du Code de commerce, qui prévoyait des sanctions pénales pour l’absence de désignation d’un certificateur des informations extra-financières ou pour entrave à la certification, est supprimé. Ces infractions étaient respectivement punies de deux et cinq ans d’emprisonnement et de 30.000 et 75.000 euros d’amende.
Certaines entreprises, déjà tenues de publier un BEGES (bilan des émissions de gaz à effet de serre) en vertu des articles L. 232-6-3 et L. 233-28-4 Code de commerce, seront désormais dispensées de le faire au titre de l’article L. 229-25 du Code de l’environnement.
